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홍유담 차민지 기자 = 세계적인 의결권 자문기관인 ISS가 안다자산운용이 KT&G[033780] 정기 주주총회에 제출한 사외이사 정원 증원에 관한 주주 제안에 찬성 의견을 냈다.

반면 또 다른 의결권 자문기관인 글래스루이스는 사외이사 현원 유지 등 KT&G 이사회안에 전부 찬성 의견을 권고한 것으로 파악돼 긴장감이 높아지고 있다.

앞서 안다운용은 KT&G의 사외이사 정원을 기존 6명에서 8명으로 증원할 것을 요구했다. 이와 함께 판사 출신인 이수형 지배구조·노동 전문 변호사와 김도린 전 루이비통코리아 전무, 금융위원회 증권선물위원을 역임한 박재환 중앙대 교수를 사외이사 후보로 추천했다.

플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 차석용 전 LG생활건강[051900] 대표이사와 황우진 전 푸르덴셜생명보험 대표이사를 사외이사 후보로 추천한 바 있다.

17일 금융투자업계에 따르면 ISS는 최근 보고서를 통해 "소비자와 마케팅, 공급망, 자본 배분 등과 관련된 이사 3명을 추가 선출하는 것이 적절하다"며 KT&G 사외이사 증원에 찬성한다고 밝혔다.

이어 "재구성된 이사회는 9∼10명으로, 이 가운데 적어도 7명은 ISS 기준상 독립적이어야 한다"며 "그런 만큼 주주들은 차석용·황우진·김도린 후보자를 지지하는 것을 추천한다"고 전했다.

다만 ISS 측은 안다운용이 추천한 후보 가운데 이수형 변호사와 박재환 중앙대 교수에 대해서는 이들의 경력이 KT&G의 현안과 관련성이 떨어진다며 반대할 것을 추천했다.

또 새로운 후보자들의 자리를 마련하고 이사회 변경안이 효과를 낼 수 있도록 KT&G 측 인사인 김명철·고윤성·임일순 후보자에 대해서는 반대해야 한다고 권고했다.

아울러 KT&G를 상대로 한 행동주의펀드들의 자사주 매입, 배당 제안 등에도 찬성한다고 밝혔다.

박철홍 안다자산운용 ESG투자본부 대표는 "사외이사들의 독립성 문제 등을 ISS와 여러 차례 논의했다"며 "ISS가 이러한 문제점을 이해한 것이 이번 주총 안건 권고 결정에 큰 영향을 미쳤다"고 말했다.

그러면서 "ISS가 기존 회사 경영진이 추천한 사외이사 후보들에 모두 반대한 것은 매우 이례적"이라고 덧붙였다.

[KT&G 제공]

반면 글래스루이스는 "현재 주주제안 측의 주장이 충분한 설득력을 가지고 있다고 보기 어렵다"며 KT&G 이사회가 제안한 모든 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고한 것으로 드러났다.

금융투자업계에 따르면 글래스루이스는 안다운용의 사외이사 증원안에 대해 반대하고 현원 6명을 유지하는 KT&G 이사회의 안건에 찬성했다.

안다운용이 제안한 이수형·김도린·박재환 사외이사 후보자 선임안과 FCP가 제안한 차석용·황우진 후보자 선임안에 대해서는 반대하고 KT&G 이사회가 추천한 김명철·고윤성·임일순 후보자 선임안에 대해서는 찬성했다.

글래스루이스는 "KT&G 이사회가 추천한 후보가 합리적으로 충분한 자격을 갖추고 있으며 주주제안 측 후보가 차별되는 역량이나 기술, 자격 등을 갖추고 있다는 근거를 찾지 못했다"고 밝혔다.

분기 배당 신설 건에 대해서는 KT&G 이사회 의견과 동일하게 찬성을 권고했다.

FCP가 제안한 자사주 소각·취득 건에 대해서는 반대를 권고했다.

글래스루이스는 "자사주 매입과 배당금을 포함하면 2021년과 2022년 회사의 총주주환원율은 각각 95%, 93%에 이른다"며 "이는 국내 최고 수준이자 동종업계 글로벌 경쟁사를 상회하는 수준"이라고 설명했다.

마지막으로 글래스루이스는 KT&G 이사회의 현금배당 주당 5천원 안건에 찬성하고 안다운용이 제안한 주당 7천867원 배당, FCP가 제안한 주당 1만원 배당에 대해서는 반대했다.

이와 관련, KT&G 측은 "ISS의 권고에 대해서는 장기 주주가치 제고 관점에서 동의할 수 없는 부분이 있어 회사의 입장을 담은 반박 서한(Rebuttal Letter)을 보낼 예정"이라고 밝혔다.

이어 "미래 성장 잠재력을 훼손할 우려가 있는 일부 행동주의펀드의 과도하고 단기적인 주주환원 요구는 수용하기 어렵다는 점을 주주들과 더욱 적극적으로 소통해 나갈 계획"이라고 전했다.