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송은경 기자 = 최근 상법 개정을 비롯해 기업 지배구조 개선에 목소리를 높이고 있는 한국기업거버넌스포럼이 12일 두산밥캣[241560]과 두산로보틱스[454910]의 합병을 골자로 한 두산그룹에 사업구조 개편을 두고 "자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례"라고 했다.

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)은 이날 논평을 내고 이번 그룹 개편으로 두산밥캣 일반주주들이 '날벼락'과 같은 상황에 처하게 됐다고 비판했다.

포럼은 "연 매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조3천억원이 넘는 상장회사 두산밥캣의 과반수인 54% 일반주주들은 어떤 상황에 처하는 것인가"라며 "매출 규모가 두산밥캣의 183분의 1인 530억원에 불과하고 무려 192억원의 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 충격적인 상황"이라고 지적했다.

두산로보틱스를 놓고선 "폭등과 폭락을 거듭하는 테마주 성격이 강하고 작년 매출 대비 시가총액(주가매출비율·PSR)이 100배가 넘는 초고평가 상태로서 아직 시장에서 제대로 된 가치 평가를 받았다고 보기 어렵다"고 설명한 뒤 "두산밥캣이 좋은 회사인데 주가가 낮다고 생각해서, 결국 본질가치를 찾아갈 것이라고 믿고 오래 보유하려던 수많은 주식 투자자들이 로봇 테마주로 바꾸든지 현금 청산을 당하든지 양자 선택을 강요받는 날벼락을 맞는 상황이 된 것"이라고 강조했다.

포럼은 이번 사태 원인이 "자본시장법이 상장회사의 합병에서는 예외 없이 기업가치를 시가로 정하도록 강제하고 있기 때문"이라며 "이런 방식은 오로지 한국에만 있다"고 비판했다.

한국 자본시장에서 합병 대부분이 계열사 간 합병이고 지배주주가 사실상 계열사의 의사결정권을 가진 상황에서, 지배주주에게 가장 유리한 시기와 시가를 기준으로 합병과 주식교환이 이뤄지고 있기 때문에 일반주주들이 불이익을 받는 일이 반복돼 왔다는 게 이들의 설명이다.

포럼은 또 자본시장연구원 연구 결과를 인용하며 미국·일본 등에서는 상장사라고 해서 시가만으로 합병에 필요한 기업가치를 산정하지 않는다고 덧붙였다.

포럼은 "이게 바로 코리아 디스카운트의 민낯이다. 진정한 밸류업은 바로 이런 거래를 근본적으로 막아야 비로소 가능하다"면서 두산이 밸류업에 찬물을 끼얹고 법과 제도가 이를 방조하고 있다고 지적했다.

그러면서 "1주일이 멀다 하고 지배주주에게 유리한 새로운 기법이 나오는 한국의 자본시장에서 주주에 대한 충실의무, 보호의무와 같은 일반 원칙이 없으면 항상 법은 '소 잃고 외양간 고치기', '닭 쫓던 개 지붕 쳐다보기'밖에 할 수 없다"며 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정의 필요성을 강조했다.