서대연 기자 = 최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. 2024.10.2

송은경 기자 = 고려아연[010130]이 일부 기보유 자사주의 의결권을 부활시키는 카드를 만지작거리는 가운데 MBK파트너스는 내년 4월까지 우호세력 처분이 불가능하다고 지적했다.

28일 금융투자업계에 따르면 고려아연은 올해 들어 한국투자증권과 체결한 두 차례의 자사주 신탁계약을 통해 현재 총 2.41%의 자사주를 보유하고 있다.

첫 번째 신탁계약에선 1천500억원을 들여 자사주 1.4%를 취득 완료했고, 두 번째 계약에서는 4천억원어치의 자사주를 취득할 예정이었으나 공개매수가 시작되며 지난달 13일자로 중단돼 1.01%만 취득했다.

고려아연이 현재까지 취득한 2.41%의 자사주를 '백기사'에게 처분해 의결권을 부활시키려면 신탁계약을 해지하고 증권사로부터 주식 현물을 넘겨받아야 한다.

금융감독원의 '기업공시 실무안내'에 따르면 복수의 자사주 신탁계약이 있는 경우에는 가장 최근 계약 체결일을 기준으로 6개월이 지나야 신탁계약을 해지할 수 있다는 게 당국의 유권해석이다.

여기에 공개매수로 확보한 9.85%의 자사주의 결제일이 이날이기 때문에 자사주 신탁계약과 직접 매입 모두 이날부터 기산일을 따져야 한다는 게 MBK의 설명이다.

이 같은 설명이 맞다면 고려아연이 지분 교환·우호세력 매각 등을 통해 자사주 의결권을 되살릴 수 있는 시점은 내년 4월 말께다.

다만 자본시장법에 따르면 임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우나 우리사주조합에 처분하는 경우는 6개월 처분 제한 기간 이내에라도 자기주식을 처분할 수 있다.

그러나 MBK는 이에 대해서도 "배임죄에 해당할 수 있다"며 현실성이 없다는 입장이다.

1990년대 삼성과 지배권 경쟁을 겪었던 기아자동차 경영진은 경영권을 방어하기 위해 회사 자금을 종업원의 자사주 매입에 지원했는데, 이는 업무상 배임에 해당한다는 대법원 판례가 있어서다.

대법원은 1999년 "경영자의 자금지원의 주된 목적이 종업원의 재산 형성을 통한 복리증진보다는 안정 주주를 확보함으로써 경영자의 회사에 대한 경영권을 계속 유지하고자 하는 데 있다면, 그 자금지원은 경영자의 이익을 위해 회사 재산을 사용하는 것이 되어 회사의 이익에 반하므로 회사에 대한 관계에서 임무위배행위가 된다"고 판시했다.

MBK 관계자는 "이러한 판례의 입장에 비춰 보면 만약 최윤범 회장이 우리사주조합에 자기주식을 처분할 경우 회사에 손해를 끼치는 행위라는 이유로 배임죄가 성립할 가능성이 있다"고 설명했다.