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강태우 기자 = 감사위원 분리선출 인원을 현행 1인 이상에서 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과될 경우, 감사위원회(3인) 과반이 외부 세력 주도로 선임돼 경영 불안이 커질 수 있다는 주장이 나왔다.

대한상공회의소는 5일 '감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "지난 2020년 상법 개정 후 지주회사들은 감사위원 선출시 내부지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"고 밝혔다.

그러면서 "분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면 지주회사 체제 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더 커질 수 있다"고 지적했다.

현재 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3인 이상의 감사위원회를 두고 그중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 하고 있다.

또 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'도 적용된다.

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대한상의는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112개 대상으로, 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다.

그 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 감소하는 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그쳤다.

대한상의는 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다고 지적했다.

그동안 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용하고 세제 혜택 등을 통해 지주회사 설립·전환을 장려해왔다.

이에 따라 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제 전환 그룹이 43개(48.9%)로 절반에 달한다.

지주회사체제는 지주회사가 상장 자회사의 지분을 30% 이상, 자회사는 상장 손자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유해야 해 감사위원 분리선출 및 3%룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반기업보다 높다는 설명이다.

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보고서는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출하는 경우, '내부지분율'과 '연금·펀드' 간 표 대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션을 진행했다.

그 결과 연금·펀드가 주주로 있는 69개사의 경우 '회사 우위'는 17.4%, '연금·펀드 우위'는 10.1%, '접전'은 72.5%로 나타났다.

이어 외부 지분에 연금·펀드가 없는 43개사의 경우 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 높지만, 합병·분할 등 조직변경과 같은 이슈가 발생한 때에는 소액주주연합이나 행동주의펀드가 개입해 표 대결로 이어질 가능성이 있다고 분석했다.

대한상의는 이미 현행 상법이 일부 경영권 공격 세력의 이사회 진출을 용이하게 만든다는 우려가 있는 가운데, 분리선출 인원 확대가 비우호적 외부 인사 선출 가능성을 높여 기업의 경영 불안을 확대할 것이라고 봤다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "상법 개정안은 소액주주 권한을 확대보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술 유출 등 큰 우려를 낳고 있다"면서 "주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외 입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해주길 바란다"고 당부했다.