김광일 MBK파트너스 부회장이 10일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 '고려아연 지배구조 개선 및 주주가치 회복' 기자간담회에서 MBK가 고려아연 최대주주로서 주주환원과 기업 거버넌스(의사결정구조) 개선 방안을 이사회 확대 개편 뒤 조속히 추진할 계획이라고 밝히고 있다. 2024.12.10 [MBK파트너스 제공. 재판매 및 DB 금지]

김태균 이슬기 기자 = 고려아연[010130] 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK파트너스가 고려아연이 자사주 9.85%를 처분하는 것을 금지해달라는 가처분 신청을 법원에 냈다.

영풍·MBK 연합은 "해당 가처분 신청을 지난 11일 서울중앙지법에 제기했다"고 13일 밝혔다.

이에 대해 고려아연 측은 "고려아연은 공개매수로 취득한 자기주식을 적절한 시기에 합법적인 절차를 거쳐 전량 소각할 계획"이라며 "MBK가 있지도 않은 일을 가정해 또 가처분을 신청하고 시장·주주의 혼란을 키웠다"고 반발했다.

MBK의 가처분 신청 대상은 최윤범 회장이 이끄는 고려아연 경영진이 영풍·MBK 측에 맞서 올해 10월 공개매수로 확보한 자사주 204만30주다.

최 회장 측은 주주가치 제고를 위해 해당 자사주를 소각할 계획이라고 밝혔으나, 지금껏 실행하지 않아 영풍·MBK 측의 반발을 촉발했다.

영풍·MBK 연합은 "임시주주총회와 정기주주총회의 기준일인 이달 20일과 31일에 인접해 해당 자사주를 제삼자에 출연, 대여, 양도하는 등 방식으로 의결권을 살리는 꼼수를 얼마든지 감행할 수 있다. 자기주식을 제삼자에 대차하고 다시 다수의 제삼자에게 나눠 재대차하면 차입자의 특정이 곤란해 변경 주주를 파악하기 어려워질 수 있다"고 강조했다.

자사주는 의결권이 없지만 제삼자에게 넘기면 의결권이 되살아난다.

자본시장법에 따르면 사측은 취득 뒤 6개월 내에는 자사주를 '처분'할 수 없지만, 주식을 타인에게 빌려주는 '대차거래'가 이 처분 행위에 해당하는지에 대해선 법적 논란이 있다.

이 때문에 고려아연 측이 이를 악용해 주식을 우호세력에 빌려줘 의결권을 강화할 수 있다는 것이 영풍·MBK 측의 주장이다. 해당 주식의 의결권은 주식을 빌려 간 차입자가 행사한다.

강민지 기자 = 법원이 21일 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 법원은 지난 2일에도 영풍과 MBK파트너스 연합 측이 최 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 바 있다. 사진은 21일 서울 종로구 고려아연 본사 앞. 2024.10.21

영풍·MBK 연합은 "앞서 10월 회사 측에 제기했던 '자기주식 공개매수 중지' 가처분은 법원이 자사주 소각을 전제로 기각했다. 고려아연이 공시와 3분기 실적 컨퍼런스 콜 등에서 계속 소각할 것이라는 말은 반복하고 있지만 소각의 구체적 시점을 전혀 밝히지 않아 시장에서 의심의 목소리가 커지고 있다"고 지적했다.

이들은 이어 "자사주 출연·대여·양도는 자본시장법 금지 규정의 '처분'에 명백히 해당하며, 이를 실행하면 이외에도 자본시장법상의 공시 규정 위반 및 사기적 부정거래를 저지르는 것"이라며 "자기주식 제도를 잠탈(규범을 교묘하게 회피함)하는 행위"라고 주장했다.

영풍·MBK는 또 자사주 처분 때문에 고려아연이 손해를 입을 공산이 커진다고 지적했다. 불법 행위로 금융 당국이 제재를 내릴 수 있는데, 특히 증권발행 제한 제재가 떨어지면 회사가 적시에 주식·채권을 발행할 수 없게 돼 자금 조달에 어려움을 겪을 수 있다는 것이다.

또 주식을 빌려주면 회사가 자사주 때는 지급하지 않아도 될 배당금을 줘야 해 재차 손해가 발생할 수 있다고 이들은 지적했다.

영풍·MBK 연합은 주주총회 표 대결을 통해 최 회장 측에게서 경영권을 확보할 계획이다. 현재 영풍·MBK 측 지분은 39.83%이며, 최 회장 측 지분율은 우호 지분까지 합쳐 33.93%로 약 6%포인트의 격차가 난다.

김인철 기자 = 최윤범 고려아연 회장이 13일 서울 중구 대한상공회의소에서 기자회견을 마친 뒤 퇴장하고 있다. 이날 고려아연은 지난달 30일 제출한 일반공모 유상증자 결정을 전격 철회했다. 2024.11.13

이 같은 영풍·MBK 연합 측의 주장에 대해 고려아연은 "고려아연은 이미 법원은 물론 주주와 시장, 금융 당국에 '공개매수로 취득한 자기주식을 전량 소각하겠다'고 발표한 바 있다"며 "이 약속을 차질 없이 이행할 계획"이라고 강조했다.

고려아연은 "영풍·MBK는 지난 공개매수 과정에서 1차 가처분에 이어 재탕 가처분을 무리하게 신청했다가 모두 기각됐고 해당 가처분을 활용해 사기적 부정거래와 시세조종, 시장 교란 의혹 등으로 조사받고 있는 상태"라고 꼬집었다.