고려아연 [ 자료사진]

송은경 기자 = 고려아연[010130] 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해선 안 된다는 MBK파트너스와 영풍[000670]의 의안상정 금지 가처분 신청을 법원이 받아들였다.

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍이 오는 23일 임시주주총회를 앞두고 고려아연을 상대로 낸 의안상정 금지 가처분을 인용 결정했다.

이번 가처분은 영풍·MBK파트너스 측이 최윤범 고려아연 회장의 사실상 가족회사인 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 오는 23일 고려아연 임시주주총회 안건으로 상정해선 안 된다며 이를 막아달라는 취지로 신청한 것이다.

쟁점은 유미개발의 집중투표 청구가 상법상 적법한 요건을 갖췄는지였다.

유미개발은 지난해 12월 10일 고려아연에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구했는데, 당시 고려아연 정관은 집중투표제를 배제한다고 규정하고 있었다.

상법 제382조의2 1항에 따르면 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는' 소수주주는 회사에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.

영풍·MBK 측은 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 집중투표가 허용돼 있어야 하는데, 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 적법한 요건을 갖추지 못한다고 주장했다.

반면 고려아연 측은 상장사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우라도, 집중투표제 도입을 위한 정관 변경이 가결될 것을 전제로 한 '조건부 이사 선임'을 안건으로 상정할 수 있다는 입장이었다.

김광일 MBK파트너스 부회장(오른쪽)과 강성두 영풍 사장. [ 자료사진]

사건을 심리한 재판부는 고려아연 측 주장에 대해 "상법 문언에 반하는 해석"이라며 영풍·MBK 측의 손을 들어줬다.

재판부는 결정문에서 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 밝혔다.

재판부는 "채무자(고려아연) 주장과 같이 조건부 집중투표청구가 허용된다면 조건부 집중투표청구의 효력은 집중투표를 실시하는 주주총회일 당일에서야 발생하게 되는데 이 경우 주주총회일 7일 전(상장회사는 6주 전)까지 집중투표를 청구해야 함을 규정하는 상법 382조의2 2항 규정을 위반하게 되는 문제가 발생한다"고 지적했다.

재판부는 "현재 우리나라 상장사는 대부분 집중투표를 배제하는 정관 규정을 두고 있는데 만약 조건부 집중투표청구가 상법상 허용되고 회사는 이와 같은 청구를 항상 받아들여야 한다고 해석하는 경우 회사는 항상 집중투표를 위한 준비를 해야 한다"며 "이는 회사에 지나치게 무거운 의무를 부담시키는 것"이라고 설명했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도로, 소수주주가 지지하는 후보의 선임 가능성을 높여 소수주주 보호 방안으로 활용된다.

영풍·MBK는 이번 임시주총부터 집중투표 방식으로 이사 선임이 가능해지면 이사회 과반 확보가 어려워져 분쟁이 장기화된다며 반대했다.